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La nuova governance delle fusioni bancarie

Se sperimentare aiuta a crescere

Si rischia il dualistico all’amatriciana, ma occorre tentare. Il modello è quello tedesco

di Enrico Cisnetto - 05 marzo 2007

Va davvero di moda, la governance duale. Dopo che è stato adottato da Intesa-Sanpaolo, il modello societario che prevede la separazione dei poteri tra il Consiglio di sorveglianza e il Comitato di gestione è stato scelto anche nelle due fusioni che faranno nascere le superpopolari Bpu-Banca Lombarda e Bpi-Bpvn, così come dal Sole 24 Ore, che per il suo imminente sbarco in Borsa ha deciso di utilizzare lo stesso sistema di ripartizione dei poteri studiato da Piergaetano Marchetti per la governance di Mediobanca. Ma dopo un iniziale entusiasmo per il modello portato in Italia – con qualche significativa modifica rispetto a quello tedesco – dalla riforma del diritto societario firmata da Michele Vietti, oggi molti insistono sul rischio che una struttura del genere legittimi intrecci di potere ancora più complicati di quelli tipici del nostro “capitalismo relazionale”.

Prima di fare il processo alle intenzioni, però, sarebbe giusto cercare un approccio il più possibile pragmatico. In primo luogo facendo notare che oggi quella del duale non è una strada obbligata per le società italiane, le quali possono tranquillamente scegliere di lasciare la loro governance così com’è. Inoltre, il grande pregio di questo sistema è la separazione della proprietà (che rimane nel Consiglio di sorveglianza) dalla struttura decisionale (ad appannaggio del Comitato di gestione), cosa che permette di risolvere situazioni complicate in un’economia, come quella italiana, dove i conflitti di interesse sono endemici: con il modello “tedesco” la ripartizioni dei compiti è più chiara, e si ha pure la possibilità di circoscrivere al consiglio di sorveglianza potenziali conflitti d"interesse tra grandi azionisti, lasciando i manager esecutivi più liberi da condizionamenti. In più, è stato superato da tutta una serie di accorgimenti già presenti nella legge il paventato rischio di sovrapposizione tra i due organi, che hanno funzioni distinte e distanti tra di loro. Anche se poi si dovrà verificare di volta in volta come gli statuti delle società si adegueranno agli obblighi previsti dalla norma. Allo stesso modo, il pericolo che gli azionisti perdano influenza nella gestione della società non sembra reale, visto che l’assemblea può revocare i membri del consiglio di sorveglianza, oltre che controllare in ogni momento l’operato dei manager (come è giusto che sia).

La critica che però si sente più spesso ripetere è quella della moltiplicazione incontrollata delle cariche – 32 in Intesa-Sanpaolo e Bpi-Bpvn, addirittura 34 in Bpu-Lombarda – che il modello porta con sé. Inutile negarlo, il pericolo di scivolare verso un “dualistico all’amatriciana” c’è, ma anche qui un filo di realismo non guasta: sappiamo benissimo che il potere di veto potrebbe bloccare qualsiasi fusione bancaria, dunque è molto meglio disporre di un sistema che permetta di trovare un accordo che soddisfi tutti, rispetto all’immobilismo al quale ci si dovrebbe rassegnare in alternativa. Insomma, con tutti i rischi del caso, quella della governance duale è una sperimentazione che non va frenata: se davvero dovesse aiutare, come sta già cominciando a fare, il nostro capitalismo a trovare modelli condivisi di gestione in base ai quali crescere e acquisire finalmente dimensioni e profilo internazionali, il gioco varrebbe comunque la candela.

Pubblicato su il Messaggero di domenica 4 marzo

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