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La proposta Zanda è un’ipotesi di lavoro

Scatole cinesi, una regola ci vuole

L’impianto legislativo vuole avere un effetto “monitorio”. Impossibile dire no e basta

di Angelo De Mattia - 05 luglio 2007

Il presidente dell’Assonime è nettamente contrario a una disciplina legislativa di contrasto delle scatole cinesi. E’ la pressione concorrenziale che deve favorire la contendibilità. Una regolamentazione per legge renderebbe il sistema opaco e indurrebbe allo spostamento all’estero delle iniziative societarie. Da un lato, dunque, Assonime; dall’altro, dopo tutto ciò che si è diffusamente detto sugli assetti societari – necessità di intervenire sui conflitti di interesse, sulle scatole cinesi, sui patti di sindacato – finalmente un atto concreto: il senatore Zanda e altri hanno presentato un disegno di legge, sotto forma di delega al Governo, per contrastare la costruzione delle cosiddette piramidi, quando assumono la veste di scatole cinesi. Un soggetto, pur avendo capitali limitati, ha il controllo (non la maggioranza) di una società, la quale assume il controllo di un’altra e così via: si tratta dei gruppi di dominio, come ha scritto Guido Rossi, o anche di sistemi di protezione dei benefici privati del gruppo di controllo, come si esprimono le recenti Considerazioni Finali del Governatore Draghi (citato nella relazione al disegno di legge), sistemi che accentuano le difficoltà di vagliare adeguatamente le operazioni all’interno dei gruppi, aumentandone l’opacità. La struttura piramidale, in quanto favorisce immobilismo e scarsa efficienza, ha effetti negativi sullo sviluppo e sulla competitività della nostra economia. Insomma, ne traggono danno la trasparenza, gli azionisti di minoranza, il sistema economico nel suo complesso. Dopo recenti vicende, in particolare quella che ha riguardato Telecom, la proposta di legge è benvenuta. Essa agisce su vari piani: quello dell’offerta pubblica di acquisto (Opa) obbligatoria, che scatta non solo quando si supera la soglia, oggi vigente, del 30% di una società, ma anche quando si consegue il controllo in concerto con altri soggetti o tramite altre società (conseguendo percentuali comunque superiori al 15%); quello della limitazione del leverage buy out, l’acquisto di una società con le risorse della stessa società che viene fatta indebitare; quello della sterilizzazione, con meccanismi vari, dei diritti di voto spettanti alla controllante della società quotata nel caso appunto di sistemi piramidali. Sono, poi, introdotte norme per rivedere, sempre in presenza di catene societarie, il sistema di tassazione dei dividendi e il trattamento fiscale degli interessi passivi. Altre disposizioni riguardano il monitoraggio delle acquisizioni societarie da parte della Consob, che viene coadiuvata da un collegio indipendente di esperti, e le sanzioni irrogabili. La predetta normativa – che entrerebbe in vigore, per alcuni importanti aspetti, dopo il decorso di due anni dall’emanazione dei decreti delegati – affronta adeguatamente i problemi alla base dell’istituto dell’Opa, nel quale si condensano esigenze diverse che vanno coordinatamente tutelate: trasparenza del mercato, tutela degli azionisti di minoranza, mobilità dei diritti proprietari.

Non sono peraltro da sottacere i rischi da controeffetti, legati, per l’Opa, alla necessità di armonizzarla con la normativa che introdurrà il recepimento della corrispondente disciplina comunitaria, frutto di un non felice compromesso come ha detto Padoa-Schioppa, e, per la sterilizzazione, la possibilità che, bloccati i voti di una parte, acquisisca il controllo un’altra parte che però è largamente minoritaria. E ciò in assenza di un divieto di porre in essere la catena societaria, che comunque non avrebbe potuto essere fondatamente introdotto. Insomma, in questi casi, se si vuole evitare il rischio “barba del diavolo” – rasa in una guancia, risorge nell’altra, e così all’infinito – occorre la precisione di un microchirurgo; è necessaria quella che i greci chiamavano “euteleia”, la precisione della mira, nel pensiero, nel giudizio.

Ma è anche vero che tutto l’impianto in tema di sterilizzazione vuole avere un valore essenzialmente “monitorio”: intende far mettere in regola, nei due anni, con il drastico accorciamento, per esempio, della catena di comando, soprattutto chi effettivamente rischia proprie risorse per governare (e non chi, con pochi denari, dovesse controllare un impero di imprese, che difficilmente potrebbe essere rimesso in gioco). Il disegno di legge, insomma, ha un merito particolare: quello di poter far disvelare chi parla solo pro forma in questo campo. L’esigenza di riformare e di superare le scatole cinesi è stata affermata trasversalmente negli schieramenti politici. Ora una proposta c’è: non va bene? E allora quali sono le controproposte?

Si capiscono le controdeduzioni dei mercatisti e dell’Assonime: a questi fenomeni devono pensare l’evoluzione del mercato, la spinta concorrenziale e l’affermarsi di una nuova cultura. Un po’ come il lungo termine di keynesiana memoria. E’ una posizione coerente, ma che ripone fiducia esclusiva nel mercato e nelle leggi vigenti che tuttavia finora non hanno apportato alcuna significativa modifica in questa materia. Occorre ancora attendere? Ma gli altri? Quelli che spesso invocano nuove norme nel campo societario?

Il ministro Padoa-Schioppa, che ha invitato a non fare di un’erba un fascio tra strutture piramidali e scatole cinesi, ha sostenuto che una legislazione sul tema si giustifica solo a fronte di significative evidenze empiriche e attente analisi costi-benefici. Intanto, già è importante applicare la normativa sulle “parti correlate”. In definitiva, Zanda ha smosso le acque. Non è realistico affermare, comunque, che la linea legislativa provocherebbe opacità. Ma, per il resto, possono, invece, conseguirsi dei punti di convergenza tra le diverse visioni, a patto che non ci si limiti a segnare gli errori con la matita rossa e blu nelle proposte altrui. E’ possibile lavorarvi?

Pubblicato su L’Unità

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