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Regole per adeguarsi a Strasburgo

Nelle nuove norme sull’opa: è corretto che si metta un freno alla passivity rule

di Enrico Cisnetto - 26 giugno 2006

Dalla parte del capitalismo italiano, anche se non se lo meriterebbe. Le nuove norme sull’opa proposte in un disegno di legge dal ministro dell’Economia non sono per nulla un ostacolo al mercato, come vorrebbero far credere i teorici della contendibilità come panacea di tutti i mali che abbondano in Italia. Anzi: le regole di Tommaso Padoa Schioppa nascono da un necessario adeguamento della nostra normativa alle direttive di Strasburgo – tra l’altro recepite con ritardo – e a fronte di una serie di legislazioni europee che invece sono molto più “difensive” della nostra. Basti ricordare la guerra che la Germania ha ingaggiato contro la prima versione – più “liberista” – della direttiva Ue, e anche che Francia, Gran Bretagna Spagna, Svezia, Irlanda, Austria e Finlandia hanno mantenuto inalterati i loro “arsenali difensivi”, mentre la stessa Germania si è unita a Olanda, Danimarca e Repubblica Ceca nel bandire almeno parte degli ostacoli più ostruzionistici. Ed è anche bene osservare come il recepimento della direttiva europea da parte del Lussemburgo abbia dato la possibilità ad Arcelor di adottare misure per trattare da una posizione di forza con Mittal Steel nel mega deal sull’acciaio. Questo a dimostrazione che vi era una grande sperequazione tra le legislazioni, e che i provvedimenti avranno l’effetto di uniformare realtà troppo diverse tra loro.
Andando nello specifico del disegno di legge, mi sembra senz’altro corretto che si metta un freno alla passivity rule, che obbligava gli amministratore di una società a non contrastare un’opa senza il benestare dei soci. Ora, almeno per quanto riguarda le offerte pubbliche di acquisto parziali e per quelle che prevedono un corrispettivo anche in “carta”, il management potrà tutelare sia l’azienda che i piccoli azionisti: per valutare l’utilità di questa norma, basti pensare che – se fosse stata già in vigore – ci avrebbe risparmiato la saga ingloriosa dei “furbetti del quartierino”. E mi sembra anche corretto che le società possano evitare l’applicazione delle norme sull’emissione di nuove azioni, se chi (italiano o straniero) lancia un takeover può elevare le medesime barriere difensive. Un bell’esempio di “reciprocità” che, per esempio, mette al riparo Eni ed Enel da opa ostili. Anche la discrezionalità attribuita alla Consob, che potrà autorizzare un prezzo inferiore in caso di scalate per il salvataggio di un impresa o, al contrario, imporre un prezzo più elevato in caso di collusione tra offerente e venditori, è uno strumento utile alla tutela dei piccoli azionisti, se usato con criterio. Insomma, una serie di norme che serviranno ad impedire che i pezzi migliori dell’industria e della finanza made in Italy finiscano in mano agli stranieri, così come abbiamo imparato a nostre spese con la Bnl e l’Antonveneta. E come non vorremmo che fosse almeno per Piazza Affari, salvo che il suo “sacrificio” non serva a costruire un grande mercato europeo unificato (a proposito, sarebbe utile che Borsa Italiana vincolasse la sua fusione con Euronext all’alleanza di quest’ultima con Deutsche Boerse e non con il Nyse).
Tutto questo in attesa che il nostro capitalismo – in affanno, tranne qualche lodevole eccezione come la Tenaris dei Rocca che è andata a fare shopping negli Usa – trovi la forza di rinnovarsi e imparare a sopravvivere da solo nella competizione globale.

Pubblicato sulla Sicilia del 25 giugno 2006

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